如何让投资激励真正落地？——波兰投资支持措施实务要点

　　引言

　　随着中国企业全球化经营不断深入，欧洲成为中国企业开展产业投资、技术合作与供应链布局的重要目的地。波兰地处欧洲中部，作为欧盟成员国，不仅具有进入欧盟单一市场的区位优势，也拥有较为成熟的制造业基础和交通物流网络。汽车及零部件、电子、电池、可再生能源技术和先进制造等领域，均是波兰吸引外国投资的重要方向。

　　为促进产业发展、技术升级和高质量就业，波兰已形成涵盖所得税豁免、政府补助等多种形式的投资支持体系。对于计划在波兰新建工厂或扩大产能的中国企业而言，合理利用相关投资支持措施，有助于降低项目投资及运营成本，提升项目整体经济效益。

　　本文将围绕波兰主要投资支持措施展开介绍，并结合中国企业赴波兰投资的常见情形，分析相关支持措施的申请要求以及企业需要关注的实务问题。

　　一、获取投资激励需提前规划

　　（一）申请时点：先申请激励，再启动投资

　　原则上，投资者应当在项目“开始实施”前完成相关投资支持的申请或通知程序。这里的“开始实施”不仅包括正式开工建设，还可能包括签署具有法律约束力的设备采购合同，或者作出其他使项目事实上不可逆转的投资承诺等行为。

　　企业可以在申请前进行项目论证、选址比较、供应商接洽和合同谈判，但应审慎把控相关文件的约束效力及实施时点。若企业在申请支持前已经“开始实施”项目，则可能导致项目丧失获得相关投资支持的资格。

　　投资支持的申请计划应当从项目初期即纳入投资规划、交易结构设计和选址安排中，并与中国境外投资审批、采购、建设、融资等事项统筹推进。

　　（二）项目选址：项目所在地直接影响激励待遇水平

　　项目所在地会直接影响投资支持的适用条件和待遇水平，包括区域补贴强度、波兰投资区（Polish Investment Zone，PIZ）的最低投资门槛要求、支持期限，以及能否享受地方不动产税优惠等。因此，即使投资规模和业务内容基本相同，如果项目位于不同地区，最终可获得的投资支持也可能存在显著差异。

　　按照波兰部长会议于2021年12月14日颁布的《关于确定2022—2027年区域援助地图的条例》，部分经济发展水平相对较低的地区，对大型企业适用的区域援助强度（regional aid intensity，即特定地区投资项目可适用的最高国家援助比例）最高可达合格成本的50%；符合条件的中型企业和小型企业，还可在相应比例基础上分别增加10个和20个百分点。相较之下，自2025年起，波兹南市、波兹南次区域及弗罗茨瓦夫市适用的区域援助强度最高为15%；华沙首都地区原则上不适用区域投资援助，但部分特定市镇除外。

　　不过，较高的区域援助强度并不是选址的唯一标准。如果当地存在劳动力短缺、电力接入能力有限、物流成本较高、或者距离客户和供应商较远等问题，即便投资支持较高，也可能不足以覆盖因其他不利事项而增加的运营成本。

　　因此，企业在选址时应综合考虑区域援助、土地及建设条件、能源供应、用工、物流和供应链等因素，将投资激励纳入整体选址评估，避免在厂址确定后再单独考虑可以申请的支持措施。

　　二、主要投资支持机制介绍

　　波兰现有及拟推出的投资支持机制主要包括：波兰投资区项下的企业所得税豁免、地方不动产税优惠、面向重大投资项目的政府补助，以及研发、知识产权、机器人化改造和欧盟资金支持等补充性措施。

　　同一投资项目可以同时申请多项投资支持，但需分别符合相应条件，并遵守国家援助的累积规则。如果多项支持以相同或部分重叠的支出为计算基础，其支持金额需要合并计算，合计不得超过该项目适用的区域投资援助上限。

　　现阶段，企业在波兰投资时可重点关注波兰投资区及地方不动产税优惠两类支持机制。新的重大投资政府补助计划及净零技术投资支持机制仍处于政府审议或立法推进阶段，具体适用条件还有待最终政策落地。

　　（一）波兰投资区（Polish Investment Zone，PIZ）：以企业所得税豁免为核心的全国性支持机制

　　波兰投资区依据波兰《2018年5月10日支持新投资法》设立，是波兰面向新投资项目的主要全国性投资支持机制。符合条件的企业，无论项目位于波兰何地，原则上均可结合项目所在地及具体投资条件申请相应支持。

　　1、支持方式及税收优惠的实际利用

　　符合条件的投资者取得“支持决定”（decision on support）后，可以在核定的援助额度内，对受支持投资活动产生的所得享受企业所得税豁免。

　　支持决定所载明的额度仅代表企业可以利用的税收优惠上限，并不意味着该额度一定能够全部实现。企业能否获得全额优惠，还取决于受支持业务能否在支持决定有效期内产生足够的应税利润。因此，项目的预期盈利能力及产生应税利润的时间也应纳入前期投资测算。

　　2、最高支持额度及合格成本的计算

　　波兰投资区项下的最高援助额度，一般按照项目的合格成本（eligible costs）乘以项目所在地适用的区域援助强度计算。

　　“合格成本”是指按照欧盟及波兰国家援助规则可以纳入投资援助额度计算基数的项目成本。合格成本可以按照符合条件的投资支出计算，也可以按照项目新增员工两年的人工成本计算。对于资本密集型制造项目，通常以投资支出作为计算基础；在满足具体条件的情况下，相关支出可包括土地、建筑物和构筑物、机器设备、部分无形资产以及符合条件的租赁支出。对于就业密集型服务项目，则可能更适合以新增员工两年的人工成本作为计算基础。

　　需要区分的是，项目总投资额不等于合格成本。只有符合国家援助规则和支持决定要求的支出才可用于计算税收豁免额度。因此，即使项目整体投资规模较大，实际可计入援助计算的金额仍取决于其中有多少支出符合合格成本的认定要求。对于合格成本超过5,000万欧元的大型投资项目，还将适用援助额度递减计算机制，随着项目规模增加，实际适用的援助比例会相应降低。

　　3、申请波兰投资区支持的基本条件

　　一般而言，申请波兰投资区支持需要满足以下四项基本条件：

　　拟开展的经营活动属于“受支持活动”，且不属于被排除的行业或者活动；

　　项目构成符合规定的“新投资”；

　　项目达到适用的最低合格投资支出要求；

　　项目满足相应的定性标准。

　　（1）“受支持活动”

　　波兰投资区主要支持工业投资，尤其包括制造业、先进技术、创新以及其他有助于波兰经济发展的重点产业项目；部分商业服务活动也可能符合企业所得税豁免条件。投资者一般需结合项目的具体业务内容及波兰相关活动分类，确认拟申请支持的经营活动是否属于波兰投资区支持范围。

　　（2） “新投资”

　　“新投资”并不限于新设企业或者新建工厂，还可以包括扩大现有经营场所的生产能力、增加此前未生产的产品、对整体生产流程进行根本性改变，以及在符合条件的情况下收购已经关闭或即将关闭的经营场所资产。

　　需要注意的是，大型企业在波兰部分经济较发达地区申请投资支持时可能面临更严格的要求。在这些地区，支持可能仅限于新设经营场所，或者开展与现有业务不同或不类似的活动；单纯扩大现有产能通常难以满足条件。因此，对于既有工厂扩建项目，需要结合项目所在地和具体投资范围判断。

　　（3）最低合格投资支出要求

　　申请波兰投资区支持还需要达到相应的最低合格投资支出要求，具体门槛主要取决于项目所在地和投资者规模。一般而言，失业率较高、经济发展水平相对较低的地区适用的门槛较低；中小企业适用的投资门槛也明显低于大型企业。

　　按照现行一般规则，大型企业的最低合格投资支出可在1,000万兹罗提至1亿兹罗提（约合人民币1,800万元至1.8亿元）之间，中型企业则可在100万兹罗提至1,000万兹罗提之间（约合人民币180万元至1,800万元）。具体门槛还可能因再投资、特定地区或者特定经营活动而进一步调整。

　　需要注意的是，即使新设波兰子公司的营业收入、资产或员工数量有限，也不能据此直接认定为中小企业。在欧盟国家援助规则下，企业规模认定还需将其关联企业的数据纳入计算。因此，隶属于中国大型企业集团的波兰子公司通常仍会按大型企业对待。

　　（4）定性标准

　　除最低投资支出要求外，波兰投资区还会从经济和社会贡献等方面对项目进行定性评价，包括专业化就业、员工发展和福利、教育合作、研发、自动化和机器人化、可再生能源、环境影响以及区域可持续发展等。投资者无需满足全部标准，但需要达到有关项目和项目所在地要求的评分。

　　4、支持期限及持续合规

　　根据现行制度，支持决定的有效期通常为10年、12年或15年，具体取决于项目所在地和适用的区域援助强度。投资者还需按照支持决定履行投资支出、就业及定性标准等承诺。一般而言，大型企业应在投资完成后至少维持项目5年，中小企业则至少维持3年；未能履行相关条件的，支持决定可能被撤销，已经享受的税收优惠也可能被追缴并计收利息。

　　因此，取得支持决定并不意味着相关合规义务已经结束。企业还应做好项目资料留存，对受支持活动与其他活动进行适当的会计区分，并持续跟踪投资支出、就业及其他承诺的履行情况。

　　（二） 地方不动产税优惠：选址时值得关注的支持机制

　　波兰的不动产税优惠并非全国统一适用，而是由各市镇根据当地规定决定是否提供。具体而言，能否享受豁免、适用期限、可享受优惠的不动产范围及其他条件，均取决于项目所在地的市镇规定。对于需要使用大面积工业用地、生产厂房、仓库和其他应税构筑物的制造业项目，不动产税豁免可能带来较为可观的税收节省。

　　投资者通常需要在项目开始实施前，按照当地市镇规定的方式向主管地方税务机关进行通知。原则上，只有通知后发生的合格成本才能纳入投资支持。

　　（三） 政府补助：新一轮重大投资支持计划尚待落地

　　除波兰投资区政策优惠外，波兰还通过国家预算，对本国经济具有重大意义的特定投资项目提供直接补助。相关补助通常依据主管经济事务的部长与投资者签署的协议发放，协议将约定补助金额、支付安排、投资者承诺以及继续享受支持的条件。但是，原“2011—2030年对波兰经济具有重大意义的投资支持计划”项下资金目前已经使用完毕，目前波兰政府正在推进和安排后续支持计划。

　　1、2035年新计划：拟支持项目及适用门槛

　　波兰政府目前正在推进“波兰经济投资发展计划（至2035年）”（以下简称“2035年新计划”）。截至2026年9月，该计划尚未正式通过，具体支持条件仍有待最终批准。

　　根据目前公布的草案，2035年新计划拟将支持项目分为三类：

　　关键行业和技术投资：主要涵盖数字技术、微电子与光子技术、低碳技术、生物技术与生物医药、精准农业与食品、航空航天及国防等重点领域；

　　发展型投资：主要面向大型制造业投资项目；

　　关键服务投资：主要涵盖特定软件、信息技术、数据处理和研发服务。

　　根据企业规模及项目所在地不同，不同类型项目适用的投资或就业门槛不同。关键行业和技术投资的最低合格投资支出为500万兹罗提至1亿兹罗提（约合人民币900万元至1.8亿元）。发展型投资一般要求投资支出至少达到5亿兹罗提（约合人民币9亿元）并新增100个就业岗位；如项目位于优先地区，相关门槛可降至2.5亿兹罗提（约合人民币4.5亿元）和50个岗位。关键服务投资一般要求新增60个就业岗位，在优先地区可降至30个岗位。

　　根据草案，优先地区主要包括最高区域援助强度不低于45%的地区，以及失业率不低于全国平均水平160%的县或具有县级地位的城市。

　　此外，草案拟将单一企业/集团就一项投资获得的支持总额上限设为2.5亿兹罗提（约合人民币4.5亿元）。上述项目分类、适用门槛及补助条件最终应以正式通过的计划为准。

　　2、净零技术投资支持机制

　　针对净零技术领域的重大投资，波兰还在推进专项投资支持机制，拟支持的领域包括电池和储能、可再生能源技术、氢能、电网技术、工业脱碳以及清洁技术关键部件和原材料等。

　　目前，该机制仍处于立法推进阶段，具体支持范围、申请条件及支持标准尚未最终确定。对于拟在波兰布局该等产业的企业而言，可以持续保持关注。

　　（四） 其他补充性激励

　　除上述主要投资支持机制外，企业还可根据项目性质及在波兰开展的具体业务，进一步关注研发税收减免、原型产品减免、知识产权盒制度（IP Box）以及机器人化税收减免等优惠措施。

　　对于创新、研发、能源转型及技术类项目，波兰还可能不定期推出由欧盟资金资助或共同资助的专项计划。此类计划通常采取竞争性申请方式，具体支持范围、申请条件及申报期限因计划而异，企业需要结合项目情况及申请时点具体判断。

　　三、申请波兰投资支持的关注要点

　　（一）确定投资活动及项目性质

　　企业首先应当明确拟在波兰开展的具体业务，判断相关活动是否属于受支持范围，以及项目是否构成符合条件的“新投资”。

　　（二）从集团层面确认企业规模及适用限制

　　企业应按照欧盟国家援助规则，从集团层面确认波兰项目公司的企业规模。对于合格成本较高的大型投资项目，还应判断是否适用援助额度递减机制，并核查集团其他投资是否需要合并计算。

　　（三）综合比较投资地点

　　企业应结合各候选地点适用的区域援助强度、波兰投资区最低投资门槛、支持决定期限及地方不动产税优惠，初步测算可获得的投资支持。选址时不仅需要比较援助比例，还应综合考虑土地和建设条件、电力接入、劳动力供应、物流成本以及与客户和供应商的距离等因素。

　　（四）识别合格成本并评估优惠的实际利用程度

　　企业应根据项目特点确定支持额度的计算基础，并核查土地、建筑物、机器设备、无形资产和租赁支出等是否符合相关要求。在此基础上，还应结合项目盈利情况及支持期限，评估企业所得税豁免能够实际利用的程度。

　　（五）统筹各项支持机制及累积上限

　　企业应同步评估波兰投资区、政府补助、地方不动产税豁免以及其他项目或行业专项支持的适用情况。对于可以叠加使用的支持措施，还应遵守国家援助累积规则，确保整体支持金额不超过项目适用的区域投资援助上限。

　　结语

　　对于计划在波兰开展投资的中国企业而言，提前规划投资支持方案，是提高相关政策支持可利用程度的重要一步。但项目能否最终取得并充分利用相关支持，不仅取决于项目所在地和援助水平，还受到申请时点、集团层面的企业规模、合格成本范围、盈利能力、援助累积规则以及后续持续合规情况等多项因素影响。建议企业与外部顾问密切合作，做好项目规划以及落地实施。

　　主要法律及政策依据：

　　[1]  波兰《2018年5月10日支持新投资法》（Act of 10 May 2018 on Supporting New Investments；2025年合并文本，Journal of Laws of 2025, item 469）。

　　[2]  波兰部长会议《2022年12月27日关于向实施新投资的部分企业提供公共援助的条例》（Journal of Laws of 2022, item 2861）及其后续修订。

　　[3]  波兰部长会议《2021年12月14日关于制定2022—2027年区域援助地图的条例》（Journal of Laws of 2021, item 2422）及其后续修订。

　　[4]  欧盟委员会第651/2014号条例，即《一般集体豁免条例》（Commission Regulation (EU) No 651/2014）及其后续修订。

　　[5]  波兰政府“波兰经济投资发展计划（至2035年）”草案及配套材料：https://www.gov.pl/web/rozwoj-technologia/program-rozwoju-inwestycji-w-polskiej-gospodarce-do-2035-roku。

　　[6]  波兰政府“净零技术投资项目支持法案”立法项目信息：https://www.gov.pl/web/premier/projekt-ustawy-o-udzielaniu-wsparcia-na-projekty-inwestycyjne-oparte-na-technologiach-neutralnych-emisyjnie。

　　[7]  波兰竞争与消费者保护局关于2022—2027年区域援助地图及援助强度的说明：https://uokik.gov.pl/pomoc-publiczna。

　　作者：

　　Kalina Solawa，金杜律师事务所国际合伙人、“一带一路”国际法律业务部；业务领域：跨境并购业务及“一带一路”境外投资；邮箱：kalina.solawa@cn.kingandwood.com

　　赵京川，金杜律师事务所合伙人、“一带一路”国际法律业务部；业务领域：跨境投资和并购以及海外纾困；邮箱：zhaojingchuan@cn.kingandwood.com

　　顾心语，金杜律师事务所主办律师、“一带一路”国际法律业务部

　　马宁儿，金杜律师事务所律师助理、“一带一路”国际法律业务部

信息来源：

信息来源：金杜研究